Les étapes pour réussir la cession d'un fonds de commerce

De nombreuses raisons peuvent pousser, à un moment de sa vie, à vendre son fonds de commerce, qu'il s'agisse d'une papeterie, une supérette, un magasin de fleurs ou toute autre boutique. Quelle que soit votre activité, vous allez devoir suivre un cheminement standard afin d'aboutir à une vente satisfaisante. Une transaction réussie est celle qui contente le vendeur comme l'acheteur et s'est déroulée dans les règles de l'art. Entre mise à jour de la comptabilité, calcul du meilleur prix, accomplissement des formalités légales et promotion de la vente, la tâche n'est pas de tous repos. D'où l'intérêt de respecter une certaine chronologie, de savoir où l'on va et de chercher l'efficacité. Voici les étapes cruciales d'une cession de fonds de commerce réussie.

La vente d'un commerce, un aboutissement bien préparé

Lorsque l'acte définitif et authentique (devant notaire) de vente d'un fonds de commerce a lieu, c'est un peu le bout du chemin pour le vendeur. Il ne lui restera plus que trois démarches à effectuer :

• l'enregistrement de l'acte de cession et le paiement des droits de mutation, ce qui est généralement réalisé par le notaire ;


• la publication de l'annonce légale de cession de fonds de commerce, dans un Journal d'annonces légales, qui doit avoir lieu dans les 15 jours suivant la cession ;


• la déclaration fiscale et la clôture des comptes de l'entreprise.

Mais avant d'en arriver là, le chemin depuis la décision de vendre peut sembler long. Autant le simplifier en procédant avec méthode. Voyons ensemble la chronologie à respecter et quelques conseils pour vous faciliter la vie.

Répertorier les biens corporels et incorporels

Pour rappel, céder un fonds de commerce consiste à vendre les valeurs corporelles et incorporelles de celui-ci, sans l'immobilier. Il convient donc d'en effectuer un inventaire aussi juste et complet que possible. Cela permettra notamment de fixer plus facilement le prix du bien. Ainsi, il est nécessaire de répertorier l'ensemble du mobilier, les appareils, l'outillage, les stocks et tous les biens corporels ayant de la valeur. Vous ferez de même avec les biens incorporels, notamment la clientèle, le droit au bail, l'enseigne, etc. Au moment de la négociation, il sera nécessaire de voir avec l'acheteur ce qu'il souhaite reprendre.

Déclarer en mairie l'intention de cession

Lorsque l'établissement se situe dans un périmètre de sauvegarde des commerces, il est obligatoire de déclarer l'intention de cession de son fonds de commerce à la mairie. Celle-ci disposera alors d'un droit de préemption, qu'elle pourra exercer dans les deux mois.

Informer les salariés du projet de cession

La loi impose également de prévenir ses salariés du projet, deux mois avant sa réalisation. Ils pourront s'en porter acquéreurs s'ils le souhaitent. Ils auront en revanche une obligation de discrétion concernant cette cession.

Informer le bailleur de la cession prévue

Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'acquéreur, c'est un droit inaliénable. Mais cela ne dispense pas d'avertir le bailleur du projet de cession. Par ailleurs, certains contrats de bail incluent des clauses particulières. Il peut s'agir d'un droit d'acceptation ou de refus d'un repreneur ou encore de l'obligation, pour le vendeur, de se porter garant du paiement des loyers. Si votre contrat comporte des conditions particulières, il est important non seulement de l'informer de votre projet, mais également d'établir avec lui un dialogue cordial et productif.

Fixer la valeur du fonds de commerce

Estimer et fixer la valeur de son fonds de commerce est une étape importante et délicate dans la cession. D'autant que l'aspect sentimental a tendance à prendre le dessus. Les deux principales méthodes menant à une estimation juste de cette valeur sont, d'une part la méthode dite « de rentabilité » et d'autre part la méthode dite « des barèmes ».

• La méthode de rentabilité se base sur l'excédent brut d'exploitation (EBE), c'est-à-dire le chiffre d'affaires moins les charges, frais de personnel, etc. ;


• La méthode des barèmes, quant à elle, consiste à prendre le chiffre d'affaires HT dégagé par le fonds de commerce et lui appliquer un coefficient multiplicateur, variable selon le secteur d'activité. Les barèmes sont publiés chaque année. ;

Mais il est évident qu'un certain nombre de facteurs entrent en ligne de compte, comme les conditions du bail commercial et le montant du loyer. Il est important également de s'intéresser à la fiscalité liée à la cession afin de l'inclure au prix. Dans tous les cas, le type de commerce aura bien sûr une grande incidence sur son tarif. Une sandwicherie, un restaurant 5 étoiles, un salon de coiffure ou une supérette ont chacun leurs particularités.

Bon à savoir : le fisc retient la méthode des barèmes et les banques, la méthode de rentabilité.

Faire connaître votre intention de vendre

Sauf si vous avez déjà un acheteur, vous allez devoir le trouver. Pour cela, vous avez deux options : vous débrouiller seul ou recourir à une agence immobilière qui s'occupera de tout pour vous. Dans le premier cas, ce sera à vous de faire la promotion de votre bien, par le biais d'annonces notamment, sur des sites spécialisés par exemple. Dans le second cas, l'agent immobilier, moyennant rémunération, s'occupera de la publicité de votre vente et activera éventuellement son réseau. Il pourra également prendre en charge la négociation du prix et les visites.

La négociation avec l'acheteur potentiel

C'est le nerf de la guerre ! Chacune des parties voulant effectuer une bonne affaire. Cela consistera, finalement, à faire en sorte que les deux soient satisfaites de la transaction. Le prix sera discuté, naturellement, ainsi que l'objet exact de la vente, mais également les clauses du contrat. Et l'acheteur pourra se montrer ferme sur certaines d'entre elles :

• Les clauses suspensives, lors de la promesse de vente : cela soumet la transaction à des conditions. Par exemple, l'obtention d'un crédit par l'acheteur ou le fait que la commune exerce son droit de préemption.


• La clause de non-rétablissement. L'acquéreur sera certainement très insistant sur celle-ci, car elle lui permettra de s'assurer que le vendeur ne se réinstallera pas avec la même activité dans un périmètre donné. ;


• La clause de chiffre d'affaires. L'acheteur peut la demander de façon à percevoir une indemnisation si, au bout de deux ans par exemple, le CA atteint ne correspond pas à celui annoncé par le vendeur.


• Les clauses résolutoires . Elles permettraient à l'acquéreur d'annuler la cession si une condition spécifique n'était pas réalisée. Par exemple, le départ d'un salarié-clé avant une date définie.


• La clause d'earn out : à l'inverse des précédentes, cette clause est à l'avantage du vendeur. Si le repreneur réalisait d'importants bénéfices poussant le vendeur à se sentir lésé, celui-ci pourrait ainsi percevoir un complément.

Chacune de ces clauses est donc à négocier avec soin, afin de parvenir à un juste milieu. Par ailleurs, s'il y a des salariés, leur sort sera également à discuter avec l'acheteur.

La promesse de vente et la vente

Sur la promesse de vente figureront tous les détails de la cession, les clauses et certaines mentions obligatoires parmi lesquelles le fait que les salariés ont été informés de celle-ci. Elle peut comporter une clause d'immobilisation moyennant versement d'un acompte. Cela permet à l'acheteur de réserver le commerce dans l'attente de l'expiration des délais et de la levée des clauses suspensives.

Dans l'acte de vente définitif doivent figurer, outre les mentions légales d'identité : le prix, le périmètre de la vente, les modalités de paiement, les clauses bien évidemment et les contrats repris par l'acheteur. Si l'établissement dispose d'une licence de débit de boissons, elle doit également y figurer, charge à l'acheteur d'effectuer ensuite la mutation.

Comment faciliter une cession de fonds de commerce ?

Lorsque certains préfèrent rester aux commandes du début à la fin, d'autres préfèrent déléguer. Dans tous les cas, il faut savoir s'entourer de bons partenaires. Si vous avez fait le choix de ne pas recourir à une agence, mais que vous ressentez le besoin de vous faire aider pour franchir certaines étapes de la cession, n'hésitez pas à consulter un avocat. Ce qu'il vous en coûtera sera certainement amorti par les conseils avisés qu'il vous fournira. Vous éviterez peut-être des embûches légales, fiscales et des erreurs dans la rédaction de vos documents officiels.

Votre comptable doit être sollicité le plus tôt possible également. D'une part pour préparer les documents et pièces nécessaires à la négociation et d'autre part pour vous fournir, lui aussi, de précieux conseils en amont.

Tout cela devrait vous permettre de préparer un bon dossier de cession et d'aborder sereinement la vente. Vous êtes dans le commerce, alors utilisez vos dons de vendeur. Écoutez votre interlocuteur, employez-vous à le cerner et lui inspirer confiance. Sachez également être flexible.

Enfin, l'opération pouvant se révéler chronophage, organisez-vous en amont pour vous rendre le plus disponible possible. Restez serein et prenez votre temps, votre opération devrait ainsi se révéler satisfaisante.