Fiscalité des actions : les avantages du dispositif d'apport-cession

Céder son entreprise lorsqu'on le désire peut paraître simple. Mais c'est sans compter la part non négligeable qu'il sera nécessaire de laisser aux impôts. Pour cette raison, nombre de dirigeants ne souhaitant pas arrêter une activité, mais seulement en changer, sont en quête d'un plan d'optimisation fiscale afin d'alléger la note. Le dispositif d'apport-cession de titres apparaît alors comme une opération à envisager dans certains cas. Zoom sur cette stratégie et sa mise en œuvre.

Réinvestir ses produits de cession de façon très simple

Lorsqu'un chef d'entreprise souhaite céder sa société, il se trouve face à un écueil de taille : la taxe sur la plus-value de cession d'actions. Celle-ci représente 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux). Cela rend très intéressante la recherche d'une stratégie d'optimisation fiscale. L'apport-cession consiste, pour la personne physique qu'est le dirigeant, à apporter ses titres à une société holding, dont il doit avoir le contrôle. Cette dernière rémunère l'apport par émission de titre. L'entreprise doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

L'apport-cession, une opération à anticiper

Bien évidemment, pour réaliser une opération d'apport-cession, il est nécessaire qu'une holding ait été préalablement créée, c'est-à-dire une société prenant des participations financières dans d'autres sociétés et en contrôlant l'activité. Ou encore, d'effectuer des placements financiers via des fonds d'investissement, ou une société d'investissement. Par ailleurs, il ne faut pas perdre de vue que c'est une stratégie de réinvestissement qui s'envisage sur le long terme. Et la mise en œuvre étant minutieuse, il convient de l'effectuer en s'entourant d'experts-comptables et de spécialistes de la fiscalité.

Les conditions pour un sursis d'imposition

L'apport-cession est encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) et certaines contraintes le régissent, parmi lesquelles les suivantes :

• Sont exclues les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.


• La holding doit être détenue par l'apporteur.


• La holding bénéficiaire ne peut revendre ses titres avant 3 ans, sauf si le cédant réinvestit dans les 2 ans au moins 60 % du produit de la cession dans une activité éligible ou l'acquisition de titres d'une société soumise à l'IS.


• La soulte (compensation en cas de valeur plus élevée) ne doit pas excéder 10 % de la valeur des titres reçus. La plus-value lui correspondant ne bénéficie pas du report d'imposition.

Expiration du report d'imposition

Certains événements ont pour effet l'expiration du délai d'imposition. Deux conséquences possibles :

1. La fiscalisation de l'assiette figée au jour de la cession-acquisition
C'est le cas lors d'une revente avant 3 ans. Ou en cas de remboursement, annulation ou rachat par l'apporteur des titres reçus. Ou encore, lors du transfert du domicile de l'apporteur hors de France.

2. La purge de la plus-value, qui a pour effet l'annulation de la charge fiscale
C'est le cas lors d'une donation gratuite, à un héritier par exemple. Sous réserve que celui-ci n'ait pas contrôlé la société auparavant et qu'il conserve les titres au moins 18 mois ensuite. C'est une façon de transmettre un patrimoine professionnel en franchise d'imposition de la plus-value.

Dans quels cas l'apport-cession est-il véritablement avantageux ?

La fiscalité du chef d'entreprise est optimisée sur les plus-values de cession de sa société. Il bénéficie d'un report d'imposition aussi longtemps qu'il ne cède pas les titres acquis dans la nouvelle société.

Le taux d'imposition est figé le jour de la cession. Quelle que soit l'augmentation éventuelle de la taxe ensuite, c'est ce taux qui restera en vigueur en cas de fiscalisation.

Si le décès du titulaire intervient, la plus-value en report des titres transmis par succession est définitivement purgée et donc non imposable.

L'apport-cession est une façon de préserver et valoriser son capital, en le réemployant au sein d'une nouvelle activité. Celle-ci peut consister en la prise de contrôle d'une nouvelle entreprise, mais pas uniquement. De manière indirecte, il est possible de se tourner vers la SCP (société à capital risque), mais le ticket d'entrée est généralement élevé, ou la SLP (Société de libre partenariat) avec un apport de 100 000 € minimum. Ou encore, un FCPI (Fonds commun de placement dans l'innovation) ou un FCPR (Fonds commun de placement à risque).

Quel que soit le montage choisi, il est indispensable de s'entourer d'une équipe de fiscalistes pour réaliser l'opération.